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四川湖山电子股份有限公司第五届监事会二○○三年度第四次会议决
发布日期:2022-06-20 04:03   来源:未知   阅读:

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  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定,作为四川湖山电子股份有限公司的独立董事,在认真审阅了本次交易涉及的审计报告、评估报告和转让协议等相关资料并出席公司董事会2003年度第八次会议后,现就关于收购深圳市福瑞祥电子公司股权之关联交易发表如下意见:

  西南证券接受湖山电子的委托,担任本次股权收购暨关联交易之独立财务顾问,本着勤勉、尽责的态度,秉承独立、客观、公正的原则,出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求,经过审慎调查,出具本独立财务顾问报告,以供投资者及有关各方参考。

  本独立财务顾问提醒投资者:本报告不构成对湖山电子的任何投资建议和意见,本独立财务顾问对投资者由于根据本报告做出的投资决策可能产生的风险不承担任何责任,投资者应认真阅读湖山电子董事会发布的关于本次关联交易的公告。

  (6)经营范围:雷达、通信设备、应用电子系统、安全防范系统、建筑电子工程、计算机信息网络系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售,电子产品、电缆光缆、电子电源、家电、普通机械、工模具、包装箱、橡胶塑料制品制造、销售,五金交电化工、纸制品、汽车配件销售,汽车运输及修理,饮食,出口自产机电产品,进口批准所需原辅材料、设备、仪器及零配件,承包境外电子行业工程及境内国际招标工程,境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  (7)财务状况:截止2002年12月31日,四川九洲电器集团有限责任公司总资产163,861万元,净资产39,716万元;2002年度,实现主营业务收入85,404万元,净利润4,654万元。

  (6)主营业务:电子音响设备、卫星电视接收系统、整机装饰件的制造、加工、销售和安装,文化用品、文化办公、机械电子器材、家用电器、影视设备、电子原器件、仪器仪表、电子计算机、录音录像带、灯光器材销售、维修、安装和咨询服务及影音带、碟的租赁服务等。

  (5)经营范围:开发、生产、销售光发射机、光接收机、光工作站、车载收放机、CD机及其它电子产品、电子元器件(除收放机、CD机以外不含其它国家限制项目);进出口业务〔按深贸进准字第(2001)630号文核准经营范围〕。

  (6)财务状况:根据四川君和会计师事务所出具的君和审字〖2003〗1113号审计报告,截止2003年9月30日,福瑞祥的资产总额为人民币1,851万元,负债总额为人民币843万元,股东权益为人民币1,008万元;2003年1-9月,福瑞祥主营业务收入1,485万元,净利润237万元。根据中联评报字〖2003〗第89号资产评估报告书,截止2003年9月30日,福瑞祥经评估的净资产总价值为人民币1,004万元。

  湖山电子主要从事专业音响、家用音响及家庭影院产品的生产、销售,由于生产规模小、产品结构单一、市场范围狭窄等原因,在市场竞争中处于弱势地位。本次股权收购后湖山电子将进行数字产品的生产和销售,从而达到调整产品结构、增强公司抗风险能力的目的。

  截止2003年9月30日,福瑞祥经四川君和会计师事务所审计后的净资产值为1008万元,95%股权对应的审计值为957万元;中联资产评估有限公司采用重置成本法对福瑞祥各单项资产进行评估,以各项资产评估值之和为总资产,并在对负债进行审核的基础上确定福瑞祥的净资产价值为1004万元,增值率为-0.32%,95%股权对应的评估值为954万元。经收购双方协商,本次收购的交易价格按评估值确定为人民币954万元。我们认为,本次股权收购交易价格的确定依据专业机构的审计、评估报告,作价依据充分、公允。